Ниже дана характеристика налоговой системы Эстонии, процедура и условия регистрации юридического лица, требования и ценовое предложение по учреждению компании в Эстонии.
Содержание:
1. Краткая информация
2. Структура компании
3. Процедура регистрации
4. Ежегодное поддержание: сроки, пошлины и штрафы
5. НДС
6. Ценовое предложение по регистрации паевого товарищества
7. Ценовое предложение по ведению бухгалтерии эстонской компании
Краткая информация
Компании считаются резидентными при условии, что они были учреждены в Эстонии или центр управления и контроля компании находится на территории Эстонии (в том числе представительства иностранного коммерсанта). Налогообложению подлежит общемировой доход резидентной компании. Доход нерезидентной компании подлежит налогообложению только в том случае, когда он
получен на территории Эстонии или источником его получения является деятельность, результат деятельности, имущество на территории Эстонии.
Налог применяется к распределению прибыли:
- явное распределение - дивиденды и подобные платежи;
- условное распределение -затраты, которые не связаны с ведением хозяйственной деятельности, пожертвования, дарения.
- ставка на распределение прибыли 26.58% от нетто распределенных средств.
Налог у источника:
- Дивиденды: налог у источника не применяется, так как налогообложению подлежит распределение прибыли.
- Процентные платежи: налог у источника не применяется, за исключением платежей нерезидентам. При произведении процентых платежей нерезидентам в тех случаях, когда ставка процентов превышает рыночную, к разнице между ставкой процентов и рыночной ставкой применим налог в размере 21%.
- Вознаграждение за владение или использование интеллектуальной собственностью: удерживается налог у источника в размере 10% при выплате нерезидентам. Данная ставка может быть уменьшена или доход может быть освобожден от налога у источника согласно директиве ЕС "О процентных платежах и Royalties". Освобождение от уплаты налога у источника не применяется в случаях, когда платеж превышает реальную стоимость похожей сделки между несвязанными лицами.
Общая характеристика налогообложения компаний в Эстонии:
- налог на прибыль с предприятий: 0%,
- налог на прибыль предприятий при выплате дивидендов: 20/80 (около 25%);
- подоходный налог с физического лица: 20% (уплачиваются резидентами Эстонии и членами правления эстонских компаний),
- социальный налог: 33% (уплачивается из фонда заработной платы сотрудниковрезидентов Эстонии и членов правления эстонских компаний),
- налог с оборота (VAT): 20%,
Структура компании
В Эстонии есть возможность зарегистрировать Паевое Товарищество (ПТ) и Акционерное Общество (компании с ограниченной ответственностью). Различие между этими двумя типами компаний заключается в том, что деятельность Паевого Товарищества регламентирована в меньшей степени, чем деятельность Акционерного Общества.
Регистрационный адрес обязателен на территории Эстонии и может быть предоставлен клиентом или использоваться наш адрес. Высший орган управления ПТ - общее собрание пайщиков, которое определяет общие направления развития ПТ. Деятельность ПТ организует Правление. Каждый член Правления имеет право представлять ПТ, если его права не ограничены Уставом. Это ограничение является действительным для третьих лиц, если существует соответствующая отметка в Регистре.
В Правлении может быть минимум один член правления, резидент любой юрисдикции. Корпоративные директоры запрещены законом. Член правления несет ответственность за ущерб, причиненный компании в том случае, если они исполняют свои обязанности халатно и наносят ущерб компании сознательно.
В том случае, если членом правления является нерезидент ЕС, например, резидент России или Украины, необходимо заявить в качестве секретаря/контактного лица компании резидента Эстонии
Акционерный капитал (величина, вид акций):
- Паевой капитал должен быть оплачен в евро. Верхний размер паевого капитала не ограничен. В случае, если акционер - юридическое лицо, то минимальная величина уставного капитала может быть 2500 евро.
- За паи можно платить посредством денежного вклада на банковский счет ПТ, или неденежного вклада, которым может быть любая вещь, оцениваемая в денежном выражении и передаваемая ПТ.
- Если размер вклада составляет не менее 25 000 евро, а стоимость неденежного вклада превышает 1/10 капитала, то оценка стоимости неденежного вклада должна быть подтверждена аудитором.
- В других случаях оценки неденежного вклада со стороны правления достаточно.
- С 1 января 2011 года возможно учреждение ПТ резидентами-физическими лицами с отсроченным внесением капитала.
- Пай может быть свободно отчужден. Сделка по отчуждению и обременению пая должна быть нотариально заверенной.
- Преимущественное право покупки пая другими пайщиками может быть предусмотрено в Уставе.
Акционеры:
- У компании должен быть минимум один акционер (т.н. участник), резидент любой юрисдикции (как юридическое, так и физическое лицо).
- Для учреждения ПТ учредители заключают учредительный договор, заверенный у нотариуса. В качестве приложения к учредительному договору учредители утверждают Устав ПТ.
Ограничения по видам деятельности компании:
Соответственно Коммерческому Кодексу, предприниматель может действовать в любом виде бизнеса, который не запрещён законом. Но есть виды деятельности, для осуществления которых требуются лицензии. В Эстонии нет единого закона, который собрал бы воедино все виды деятельности, подлежащие лицензированию, и регулировал бы выдачу лицензий на деятельность. Выдачу лицензий на деятельность регулируют различные законы и постановления, выдают их разные институты. На домашней страничке Министерства Юстиции можно найти перечень видов деятельности, на которые необходимо получать лицензии, а также информацию об учреждениях, которые эти лицензии выдают. Выдача лицензий на деятельность облагается государственной пошлиной. Размеры государственной пошлины определены Законом о государственной пошлине. Государственная пошлина уплачивается на расчетные счета Министерства Финансов.
Процедура регистрации
Перечень документов, информации и due diligence, которые необходимо предоставить для начала процедуры регистрации:
1. Имя компании латиницей (два-три названия в порядке убывания предпочтений).
2. Состав акционеров (пайщиков), величину и процентное распределение уставного капитала между пайщиками.
a. В случае если пайщики являются физическими лицами, необходимо предоставить сканы загранпаспортов и документа подтверждающего адреса места жительства каждого участника.
b. Если пайщики юридические лица, необходимо предоставить: название, реистрационный номер, адрес регистрации, имя, фамилию представителя и основание представительства (или назначение его директором (менеджером)) или доверенность (нотариально заверенную и апостилированную) на
подписанта с правом подписать учредительный договор.
Внимание ! Если компания не находится на нашем обслуживании, требуется сертификат Good Standing с апостилем и подписание трастового договора на предоставление номинального сервиса. Если компания-участник не наш офшор - наш номинальный сервис в качестве члена правления не может быть предоставлен (клиент сам становится членом правления, или переводит компанию-участника ООО к нам на обслуживание (если это возможно).
3. Предпочтительный банк для внесения уставного капитала от лица акционера компании
4. Состав правления компании (может быть предоставлен номинальный сервис).
a. Персональные данные на каждого члена правления – скан паспорта
(лучше загранпаспорта) и подтверждение адреса проживания.
b. Право подписи каждого члена правления (неограниченное или только
вместе с другим членом правления).
c. Наш номинальный сервис доступен только при условии, если используется компания-акционер, находящаяся у нас (или переводимая к нам) на обслуживании и с нашим номинальным директором в составе правления, а также при условии ведения нами бухгалтерского учета. В случае использования нашего номинального сервиса требуется подписание трастового договора и (если клиент просит) выдача
генеральной доверенности на бенефициара.
5. Сведения о юридическом адресе (если не используется наш административный сервис).
6. Описание бизнес-профиля компании.
7. Требуется ли постановка на НДС-учет в Эстонии
8. Сведения о бенефициаре - скан паспорта, адрес и все контактные данные (телефон, мейл, скайп).
9. Предоставляемые документы должны быть составлены на эстонском языке. Документы, составленные на иностранном языке, должны иметь официальный перевод на эстонский язык и легализацию документа. При наличии договора об оказании правовой взаимопомощи легализация не требуется (Россия, Украина,
Латвия, Литва).
10. От предполагаемого участника ПТ:
a. Good standing под апостилем,
b. нотариально заверенная доверенность на покупку пая,
c. нотариально заверенный и апостилированный пакет документов компании (регистрационное свидетельство, устав и все назначения) или паспорт физического лица,
d. Utility bill без заверения.
11. От предполагаемого члена правления ПТ:
a. копия паспорта члена правления с заверением нотариуса и апостилем
b. Utility bill без заверения.
12. От бенефициара:
a. копия паспорта (скан) и Utility bill / копия российского паспорта с пропиской;
b. Соглашение о предоставлении номинального сервиса, подписанное бенефициаром с номинальным директором,
c. Соглашение о предоставлении номинального сервиса, подписанное бенефициаром с номинальным акционером.
Сроки и этапы регистрации:
1. Пакет документов, переведенных на эстонский, подается нотариусу, он готовит
учредительный договор и решение, на основании которого можно оплачивать
уставной капитал в одном из банков Эстонии,
2. производится оплата уставного капитала от имени акционера компании.
3. Банк выдает справку, подтверждающую получение оплаты уставного капитала,
4. справка предоставляется нотариусу, который подает документы в регистр,
5. Регистр в течение 5 рабочих дней подтверждает регистрацию компании.
Документы, которые выпускаются после регистрации (пакет документов):
- Регистрационное свидетельство
- Устав с отметкой регистра о регистрации
- Учредительный договор
- Решение регистра о регистрации
- Выписка из регистра о составе участников
- При необходимости также может быть сделана печать.
- При необходимости документы можно апостилировать
Ежегодное поддержание: сроки, пошлины и штрафы
Компания продлевается ежегодно по дате регистрации. Клиенту высылается уведомление по электронной почте за два месяца о подошедшем сроке продления. В конце каждого финансового года, лицо, обязанное вести бухгалтерский учет, должно подготовить годовой отчет, состоящий из финансовой отчетности, отчета руководства, заключения аудитора (если аудит требуется) и решения о распределении прибыли. Сканированная копия подписанного годового отчета должна быть представлена в Коммерческий регистр в течение 6 месяцев после окончания финансового года.
Эстонские компании обязаны подавать:
- ежегодную финансовую отчетность в течение 6 месяцев после окончания
финансового периода (финансовый год совпадает с календарным годом),
- ежемесячную отчетность
- декларации о налоге на прибыль,
- социальные отчеты.
Штрафы за неподачу отчетов в срок или за предоставление ложной информации могут достигать до EUR 32 000. При оплате налогов не в срок, компания обязана будет заплатить неуплаченный налог и административные штрафы в размере 0.06% от суммы неоплаченных налогов.
Обязанность проведения ежегодного аудита или обзора устанавливается статьями 91 и 92 закона об аудиторской деятельности либо прописывается в уставе компании. Ежегодный аудит годовой финансовой отчетности обязателен для акционерного общества, а так же для паевого товарищества, паевой капитал которого превышает 25000 евро. В прочих случаях, когда форма компании не АО и капитал паевого товарищества менее 25 000, закон указывает условия, при наличии которых у компании появляется
необходимость аудировать годовую отчетность фирмы перед ее подачей в Коммерческий регистр:
А. при выполнении двух условий:
1. Годовой доход от продаж или доход 2 000 000 евро;
2. Активы по состоянию на дату баланса итого 1 000 000 евро;
3. Среднее число работников 30 человек.
В. При наличии одного из условий:
1. доход от продаж или доход 6 000 000 евро;
2. активы по состоянию на дату баланса итого 3 000 000 евро;
3. среднее число работников 90 человек.
Так же обязанность проведения аудиторского обзора годового бухгалтерского отчета
компании возникает если:
А. годовые показатели компании превышают как минимум два нижеуказанных критерия:
1. доход от продаж или доход 1 000 000 евро;
2. активы по состоянию на дату баланса итого 500 000 евро;
3. среднее число работников 15 человек.
В. годовые показатели компании превышают как минимум один из критериев:
1. доход от продаж или доход 3 000 000 евро;
2. активы по состоянию на дату баланса итого 1 500 000 евро;
3. среднее число работников 45 человек.
Все данные об аудиторах и фирмах можно посмотреть в Эстонском регистре аудиторской деятельности. На данный момент в реестре 165 аудиторских фирм и 327 присяжных аудитора. При регистрации акционерного общества общее собрание назначает аудитора либо аудиторскую фирму, которая будет фигурировать в регистрационной карте этого общества. Назначение аудитора для АО является обязательным, смена аудитора в последствии ведет к изменениям в Коммерческом регистре и, соответственно, в регистрационном свидетельстве. В иных правовых формах эстонских компаний назначение на уровне регистра не обязательно, компания избирает сама любого аудитора или аудиторскую компанию, которые имеют право проводить аудит либо обзор.
Важный момент, который отличает аудит в Эстонии от подобного, например, в Украине. Аудитор только делает заключение о том, что он увидел в ходе выборочной или полной проверки. Он не берет на себя ответственность за деятельность компании и если, например, в последствии нагрянет налоговая проверка, которая обнаружит какие-либо нарушения в документации отчетного года, то переложить ответственность на аудитора за проверенные им документы в Эстонии не получится.
НДС
В Эстонии налогооблагаемое лицо считается любое лицо ведущие экономическую деятельность на территорий Эстоний. В целях применения закона экономическая деятельность считается любая деятельность в целях получения финансового или иного вознаграждение.
Налогооблагаемое лицо обязано регистрироваться на получения номера НДС во следующих случаях:
- Налогооблагаемое лицо страны ЕС, не имеющие постоянное представительство в Эстоний, предоставляет услугу налогооблагаемому лицу Эстоний, и Эстонская сторона не платит НДС на данную услугу.
- Компания получает услугу от Эстонской компаний
- Эстонская компания получает услуги от компаний ЕС
- Оборот Эстонской компаний превышает 16,000 евро
- Лицо, предоставляющее услугу лицам, не являющимся плательщиками НДС в Эстоний (distance selling), из других стран ЕС обязано регистрироваться на получение номера НДС, в случае если оборот предоставляемых услуг превышает 35,000 евро в календарный год.
Для регистрации НДС-номера член правления эстонского предприятия (ЭП) должен прийти в Налоговый Департамент Эстонии (НДЭ) и предоставить следующие документы:
- заявление на бланке Налогового департамента;
- копии договоров;
- копии инвойсов;
- выписки из банков.
Чем больше подтверждающих документов будет предоставлено, тем лучше. НДЭ полученные документы передает в специальный отдел, который рассматривает их в течение трех дней. Специалист НДЭ направляет члену правления приглашение на личное собеседование. Важно, чтобы на собеседование пришел именно член правление, а не его доверенное лицо. Если по каким-либо причинам член правление не может лично присутствовать на собеседовании, его может заменить доверенное лицо - работник фирмы который действительно работает и получает зарплату, что можно проверить по
выписке или налоговой декларации. Член правления или доверенное лицо должны владеть всей информацией по деятельности ЭП (какая деятельность, какие клиенты, их страна нахождения, количество работников и их зарплата, зарплата члена правления).
Особенности регистрации НДС номера:
- Согласно Закону о Налоге с Оборота Эстонии, обязанность регистрации НДС(ставка НДС в Эстонии составляет 20%) возникает, если оборот ЭП превышает EUR 16 000 с начала календарного года. В EUR 16 000 входит только оборот, который облагается 20 % , т.е. оборот товаров и услуг происходит на территории Эстонии.
- Если деятельность ЭП происходит только в EC, то регистрироваться для получения номера НДС необходимо с момента начала деятельности.
- Если ЭП покупает товар в ЕС, а продает его в третью страну, не члену ЕС, напрямую, не привозя товар физически на территорию Эстонии, то номер НДС в этом случае не нужен, и компании продавцу товара об этом нужно сообщить.
- Если продавец товара является налогообязанным по НДС у себя в стране, члене ЕС , то для него эта сделка будет экспортом за пределы ЕС и продавец применяет нулевую ставку НДС, поэтому ЭП может не быть налогообязанным по НДС. При такой сделке НДЭ разбирается очень подробно, выясняя, в какой стране покупается товар или услуга и в какую страну продается.
- Если ЭП получает номер НДС, то оно обязано ежемесячно подавать декларацию в НДЭ до 20-ого числа следующего месяца.
- Если у ЭП будет оборот в основном с нулевой ставкой, то НДЭ может пригласить члена правления ЭП для разъяснения деятельности. Если у ЭП нет сделок с 20 % или в EC с 0%, то ЭП могут лишить номера НДС.
При наличии НДС-номера компании обязаны подать НДС-отчет на ежемесячной основе и оплатить НДС в бюджет (если таков возникает) в течение 20 дней после отчетного периода.
При превышении порогов в любой момент календарного года, эстонская компания обязана подавать ИНТРАСТАТ-отчеты до 10 числа месяца, который следует за отчетным:
- поставки превышают порог в EUR 100 000,
- получение товара/услуг превышают порог в EUR 140 000.
Штрафы за неподачу отчетов в срок или за предоставление ложной информации могут достигать до EUR 32 000.
Ценовое предложение по регистрации паевого товарищества
Регистрация паевого товарищества в Эстонии:
1. Регистрация паевого товарищества – 800 евро
2. Регистрация паевого товарищества с юридическим адресом – 1000 евро
3. Регистрация паевого товарищества с юридическим адресом и секретарем (в этом случае, членом правления может быть нерезидент ЕС, например, резидент России или Украины) – 1500 евро
4. Регистрация паевого товарищества с юридическим адресом и номинальным членом правления – 1850 евро – предоставление услуги номинального члена правление возможно при использовании наших компаний в качестве акционера (либо клиентская компания должна быть переведена на наше обслуживание)
Дополнительные сервисы:
1. Получение нотариально заверенного и апостилированного перевода на английский или русский языки свидетельства о регистрации (Б-карты) и устава – 200 евро каждый документ
2. Открытие временного счета в банке для зачисления минимального уставного капитала (2500 евро) – 150 евро
3. Сертификат налогового резидента с переводом и апостилем – 250 евро
4. Апостиль на любой оригинал документа – 150 евро
5. Юридический адрес в год – 700 евро
6. Получение EORI номера – 250 евро
7. Получение НДС номера – 1100 евро. Внимание! Необходимо получить обоснование для получения. Номер можно получить только, если у компании уже есть клиенты на территории Эстонии. Срок – 10-15 дней на подготовку нами файла и рассмотрение налоговой. После первичного рассмотрения налоговой
обычно следуют дополнительные вопросы, вполне вероятно, что члена правления пригласят на интервью. В случае сомнений могут инициировать налоговую проверку компании. Ко всем стоимостям при выставлении инвойса от эстонской компании добавляется НДС 20%
Для составления отчетности необходимо предоставить следующие документы:
1. краткое описание профиля компании, с акцентом на основном виде деятельности,
2. сканы подписанных договоров на английском языке или на оригинальном языке с переводом на английский:
- сделки,
- займы,
- передача или получение прав взыскания долга,
- владение/ купля/ продажа активов,
- покупка / продажа долей связанных предприятий (взнос денежных средств в дочерние или другие связанные предприятия + сертификаты акций, сертификаты акционера или подобные документы),
- трастовые и агентские соглашения за отчетный период, а также все основные документы / соглашения в рамках агентского договора и подписанный акт согласования между Принципалом и Агентом, показывающий движения денежных средств в течение года, баланс на конец года и агентское вознаграждение.
- Подтверждения по всем кредиторским и дебиторским остаткам по состоянию на конец года, подписанные контрагентами
3. банковские выписки за отчетный период из системы "банк-клиент"
- расчетные счета,
- депозиты,
- платежные карты,
- кредитные линии,
- инвестиционные счета,
- с примечанием, что даже в случае наличия банковского счета, по которому нет движений, необходима соответствующая выписка,
- Выписка из банка должна быть на фирменном бланке банка и отображать детали компании, по которой эта выписка предоставляется
4. инвойсы по каждой из сделок:
- выставленные - наличие соответствующих реквизитов и соблюдение требований по оформлению инвойсов;
- полученные - наличие соответствующих реквизитов и соблюдение требований по оформлению инвойсов;
5. документы - подтверждения поставки товара, акты - подтверждение получения услуг.
